本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“协鑫能科”）于2024年9月 20日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对协鑫能源科技股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2024〕第372号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司就问询函所列问题回复并公告如下：
问题 1. 公告显示，新疆国信新能源成立于2024年5月23日，尚未正式开展经营业务，2024年5月至8月营业收入为0元，纯利润是-431.96元，截至2024年8月31日的净资产为199.96万元。协鑫智慧能源应于协议签署后180日内，向新疆国信煤电分批支付24,000万元作为诚意金。本次交易的交易价格、交割条件等交易具体事项尚需各方根据尽职调查及审计、评估结果进一步协商后，签署正式的股权转让协议，并提交公司董事会、股东大会（如需）审议批准。请你公司：
（1）补充说明本次交易的背景、目的，结合说明在标的企业成立时间比较短、尚未开展业务的情况下，收购标的股权的原因及合理性。
（2）结合公司日常资金需求及流动性情况、交易资产金额来源、后续支付安排，说明相关款项支付是否对公司经营及财务情况产生不利影响并进行风险提示。说明在还没完成审计、评估工作、未签署正式股转协议的情况下，支付2.4亿元诚意金的原因及必要性，如本次交易失败，公司是不是具有切实可行的措施保障上市公司资金安全，如否，相关安排是否存在对实际控制人控制的企业予以利益倾斜的情形，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。
（3）说明在未签署正式股转协议的情况下预先支付诚意金的商业合理性，相关预付款项具体用途，是否存在资金流向控股股东及其它关联方的情形，是否构成非经营性资金占用。
一、补充说明本次交易的背景、目的，结合说明在标的公司成立时间较短、尚未开展业务的情况下，收购标的股权的原因及合理性。
1、新疆国信新能源发电有限公司系依据新疆自治区鼓励煤电机组灵活改造相关政策要求持有新疆国信奇台煤电灵活性改造配套风光一体化项目。
为积极贯彻落实国家“碳达峰”战略目标，提升新能源消纳能力，加快推进新疆自治区电力低碳、清洁、绿色转型，支撑新能源高比例消纳和高质量发展，自治区能源局给开展灵活性改造的企业按照改造后增加的调峰空间一定比例配置新能源装机容量。
2023年5月，自治区发展改革委会同国家能源局新疆监管办公室、国网新疆电力有限公司发布《关于加快推进新能源及关联产业协同发展的通知》，提出推进新能源及关联产业协同发展九大方向中包括鼓励煤电机组灵活改造，并明确指出：“在役煤电机组纳入自治区能源主管部门印发的煤电机组灵活性改造计划并实施改造的，根据新能源与煤电机组等效出力情况，以改造后煤电机组新增调峰能力的1.5倍配套新能源规模。”
新疆国信煤电能源有限公司（以下简称“新疆国信煤电”）为协鑫集团有限公司下属控股子公司，煤电机组总容量为2×66万kW，通过新增投资#1、#2煤电机组灵活性改造后，纯凝期新增调峰深度20%。根据新疆自治区鼓励煤电机组灵活改造等相关政策，新疆国信煤电的煤电机组灵活性改造需要配套新能源规模=1.5×（66×20%×2）=39.6万kW，即本次预收购项目35万kW风电+5万kW光伏。
2、实施本次交易系为履行控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争和规范及减少关联交易的声明承诺，避免同业竞争及减少关联交易的需要。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及实际控制人后续相关承诺，公司控股股东及实际控制人如获得与协鑫能科及其控制的企业的主营业务构成或可能构成重大不利影响的竞争的业务机会，应立即通知协鑫能科，并在协鑫能科同意的情况下，将该等新业务机会提供给协鑫能科及其控制的企业。新疆国信新能源发电有限公司（以下简称“新疆国信新能源”）主要从事可再生能源发电业务，持有新疆国信奇台煤电灵活性改造配套风光一体化项目（以下简称“新疆国信风光一体化项目”），本项目建成并网，将与协鑫能科存在同业竞争情形。
基于此，为履行控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争和规范及减少关联交易的声明承诺，避免同业竞争及减少关联交易的需要，公司以预收购的形式提前锁定项目，为后续可能实施的股权收购交易做好有效保障措施。
1、本次交易符合国家政策导向及公司发展战略，可大幅提升公司可再生能源装机量，有利于公司加快发展新型电力系统相关业务。
2024年7月，党的二十届三中全会决定进一步全面深化改革，推动中国式现代化，聚焦建设美丽中国，加快经济社会发展全面绿色转型，推进绿色低碳发展。公司在战略发展上与国家绿色低碳发展、构建以新能源为主体的新型电力系统的方向保持一致：公司将以清洁能源、新能源资产管理为基石，紧抓新能源高速发展机遇，稳步推进综合能源服务，扩大服务规模，延伸拓展应用场景，在数字化平台和智能算力新质生产力赋能下，逐步转型为绿色能源服务商。
在此背景下，新能源装机量的增长是公司未来良性可持续发展的重要支撑。截至2024年6月，公司并网总装机容量约5,000MW，其中新能源装机约2,800MW，如本次最终收购成功，可大幅增加公司新能源装机400MW，直接将新能源装机提升3个百分点（由57%提升至60%）。
2、新疆国信风光一体化项目边界条件较好，未来发展前景较优，可进一步提升上市公司资产质量、盈利能力和ESG发展水平。
根据新疆新能源研究院编制出版的《国信奇台煤电灵活性改造配套风光一体化项目申报方案》，项目在电力规划、建设条件、选址可行性、风能（光能）资源、电网接入及消纳等方面较好。项目的建成投产一方面可有力提升上市公司资产质量和盈利能力，项目总投资约16.8亿元，资本金内部收益率（IRR）约12%，将有效提高上市公司盈利水平，改善经营性资金流动性。；另一方面，可对保护环境、减少大气污染产生积极作用，项目年均生产绿电约7亿度，与同等规模的燃煤电厂相比，每年可节约标准煤约 207,387t，每年减少二氧化碳（温室效应性气体）排放量约537,486t、二氧化硫排放量约57t、氮氧化物约91t，减少烟尘排放约11t，具有明显的社会效益和环境效益。
3、鉴于项目质地较优，以预收购形式提前在早期介入，可锁定合理价格，并充分发挥上市公司专业管理能力，进一步提升项目收益率和工程质量。
根据行业惯例，进入运营期的盈利的新能源电站项目，项目收购一般为溢价收购。但根据股权预收购协议的约定，本次交易的转让价格拟以协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）委托的第三方机构对项目公司进行审计、评估后经双方协商确定，转让价格原则上以标的公司净资产为基础，即本次预收购在项目建设前锁定投产后盈利资产的收购价格为平价收购，可有效维护上市公司及全体股东的利益。
同时，根据股权预收购协议约定，协鑫智慧能源有权对项目建设进行全过程把控，项目建设期的初步设计、招标组织、重大协议签署、竣工验收等均由协鑫智慧能源进行监督管理，并由新疆国信煤电对工程安全、质量及消缺进行兜底。鉴于公司已有超5GW风电、光伏等新能源项目建设管理的丰富经验及专业能力，以预收购形式提前在建设期介入项目，可以更有效地开展现场建设工作，保证管控流程更加高效，从而更好控制项目造价、提升项目收益率和工程质量。
二、结合公司日常资金需求及流动性情况、交易资金来源、后续支付安排，说明相关款项支付是否对公司经营及财务情况产生不利影响并进行风险提示。说明在尚未完成审计、评估工作、未签署正式股转协议的情况下，支付2.4亿元诚意金的原因及必要性，如本次交易失败，公司有没有切实可行的措施保障上市公司资金安全，如否，相关安排是不是真的存在对实际控制人控制的企业予以利益倾斜的情形，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。
当前公司账面总资金达36亿元，其中公司可动用的资金总量在17亿以上，资金沉淀水平较高，对于保障上市公司整体资金安全起到了托底作用，故对于该笔资产交易，上市公司做好了充足的应对，不会对整体经营管理造成重大影响。
公司专注于主营业务，并且对于光伏储能市场加大纵深程度布局，故2023年下半年至今，公司投融资规模逐步放大，相应资产扩大的同时负债规模同步有了较大规模的增长。其中新增的短期借款约10亿元，多为公司主营发电业务应收和预付款项形成的融资，其资金回笼与电网结算周期绑定，因此现金流稳定；公司整体债务主要集中于储能和分布式光伏的在建工程和固定资产，该部分资产已经陆续并网，形成现金流回笼，不会对公司整体资金占用过大。
因此，公司经营稳健，货币资金余额相对稳定且能合理预测。公司当前自由可支配资金充足，交易资金充足率风险整体可控，对于保护中小投资者利益有着积极意义。
根据新疆新能源研究院编制出版的《国信奇台煤电灵活性改造配套风光一体化项目申报方案》及政府批复的项目投资备案证，项目规模较大（400MW）、总投资较高（16.8亿元），项目建成投产所需资金量较大。
本次交易双方在资产收购/预收购过程中提前支付诚意金符合一般商业惯例，公司支付的诚意金金额是以项目建设资金需求为基础，由交易双方协商确定，且2.4亿元诚意金占总建设资金需求的比例未超过15%，具有一定的合理性。
根据项目建设工程计划安排，项目建设期约1年，并拟于近期开展招标等各项建设准备工作，近半年内需分批投入建设资金约6亿元。为此，股权预收购协议约定，协鑫智慧能源于协议签署后180日内分批支付2.4亿元诚意金，并约定“诚意金只能专款用于目标项目工程建设，不得挪作他用”。
根据股权预收购协议的约定，如项目未达到约定的股权收购条件，协鑫智慧能源有权单方面解除股权预收购协议，并不承担任何责任；因前述单方解约，新疆国信煤电需全额退还诚意金，并按6%年化利率支付自支付诚意金之日至实际退还日期间的利息。同时，为保障公司资金安全，维护上市公司利益，公司已采取具体措施，在诚意金支付前，由新疆国信煤电将新疆国信新能源100%股权质押给上市公司，作为上市公司资金安全的保障措施之一。
三、说明在未签署正式股转协议的情况下预先支付诚意金的商业合理性，相关预付款项具体用途，是不是真的存在资金流向控制股权的人及其它关联方的情形，是否构成非经营性资金占用。
本次交易双方在资产收购/预收购过程中提前支付诚意金符合一般商业惯例，协鑫智慧能源支付的诚意金金额是以项目建设资金需求为基础，由交易双方协商确定；同时，2.4亿元诚意金占总建设资金需求的比例为14.28%，未超过15%，具有一定的合理性。
根据股权预收购协议的约定，协鑫智慧能源应于协议签署后180日内，向新疆国信煤电分批支付诚意金24,000万元。诚意金只能专款用于目标项目工程建设，不得挪作他用。协议约定的股权转让条件成就并由双方签署正式股权转让协议后，诚意金将转为股权转让价款的一部分，协鑫智慧能源后续实际应支付的金额为股权转让价格扣除诚意金后的余额。
基于此，本次股权预收购预先支付诚意金具有商业合理性，相关预付款专款专用于项目建设，不存在资金流向控股股东及其它关联方的情形，不构成非经营性资金占用。
问题 2. 新疆国信新能源于2024年6月14日取得昌吉州发展和改革委员会的《昌吉回族自治州企业投资项目登记备案证》，拟新建35万千瓦风力发电项目和 5万千瓦光伏发电项目，并配套建设升压站及送出线路辅助设施。请你公司：
（1）补充说明新疆国信奇台煤电灵活性改造配套风光一体化项目主要内容、立项背景、建设规划、主要投资方名称、已投资金额、建设进度及预计完成期限，并向我部报备登记备案证。
（2）预收购协议显示，项目建设资金来源包括新疆国信煤电货币出资、银行贷款及融资租赁等。请结合项目建设资金需求、新疆国信煤电货币资金、现金流情况、筹措安排等，说明后续投建资金来源是否稳定，项目建设是否具备可行性。
（3）公告显示，本次股权收购目的主要为避免同业竞争及减少关联交易。结合问题（1）回复及本次股权收购交易筹备情况，进一步说明你公司未能自行筹备相关项目建设的原因及商业合理性。
一、补充说明新疆国信奇台煤电灵活性改造配套风光一体化项目主要内容、立项背景、建设规划、主要投资方名称、已投资金额、建设进度及预计完成期限，并向我部报备登记备案证。
本项目拟建设350MW风电+50MW光伏，建设地点位于奇台县东北侧约161km处。
2020年9月22日，习在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲线年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。未来电力发展的重心要转向发展非煤电源来进一步推动低碳转型；现役煤电发展重点不再是装机规模的增长，而是提高现有机组的灵活性和可靠性，承担起高比例新能源电力系统安全稳定运行的重任。
2021年11月，国家发改委、国家能源局印发《关于开展全国煤电机组改造升级的通知》（发改运行[2021]1519号），其中指出到2025年，全国火电平均供电煤耗降至300克标准煤/千瓦时以下。对供电煤耗在300克标准煤/千瓦时以上的煤电机组，应加快创造条件实施节能改造，对无法改造的机组逐步淘汰关停，并视情况将具备条件的转为应急备用电源。
“十四五”期间改造规模不低于3.5亿kW。存量煤电机组灵活性改造应改尽改，“十四五”期间完成2亿kW，增加系统调节能力3000~4000万kW，促进清洁能源消纳。“十四五”期间，实现煤电机组灵活制造规模1.5亿kW。
为积极贯彻落实国家“碳达峰”战略目标，提升新能源消纳能力，加快推进自治区电力低碳、清洁、绿色转型，支撑新能源高比例消纳和高质量发展，自治区能源局将逐步完善基于火电灵活性改造提升新能源消纳的协同开发机制，调整优化全区以火电为主的电力发展结构，给开展灵活性改造的企业按照改造后增加的调峰空间一定比例配置新能源装机容量。
1、光伏部分：光伏交流侧装机容量为50MW，光伏直流侧装机容量63.51696MWp。拟选用580Wp及以上组件，采用分块发电、集中并网方案。光伏场区经35kV集电线路汇集，接入配套新建的220kV升压汇集站。
2、风电部分：350MW风电部分拟安装单机容量7-10MW级的风力发电机组。风力发电机出口连接箱变，经箱变升压至35kV后，通过35kV集电线kV升压汇集站。
（四）主要投资方名称：项目公司（新疆国信新能源发电有限公司）由新疆国信煤电100%投资。
（六）建设进度及预计完成期限：计划于2024年10月现场开工，2025年4月开始风机吊装，2025年7月开始安装光伏支架，2025年10月风机吊装完成、光伏组件安装完成，2025年12月底全容并网发电。
新疆国信煤电2×66万kW超临界燃煤间接空冷机组于2023年2月、9月先后列入自治区“十四五”煤电机组灵活性改造项目清单（其中1号机组为增补进入）。2023年3月，新疆国信煤电完成机组灵活性改造（20%额定负荷）摸底试验及可行性研究报告，并在当年利用机组检修开展相应改造并顺利通过自治区验收，新增调峰能力共计26.4万千瓦。
根据自治区发改委《关于加快推进新能源及关联产业协同发展的通知》文件精神及要求，新疆国信煤电先后于木垒县、奇台县开展新能源项目选址工作，秉持风资源择优的前提，最终将项目落地奇台县。新疆国信风光一体化项目选址位于奇台县北塔山风区1号风电场，目前该区域为东三县风资源最优区域。
2024年2月23日，新疆国信煤电逐级提交《项目申请报告书》至自治区发改委新能源处。
2024年5月23日，新疆国信新能源发电有限公司在奇台县完成注册，是新疆国信煤电的全资子公司。
2024年5月23日，新疆国信新能源发电有限公司以“煤电机组灵活性改造”发展路径进行项目备案申报，提交《关于新疆国信煤电灵活性改造配套风光一体化项目申请备案的请示》至奇台县发改委，再由县发改委逐级提交至州、自治区发改委。
2024年6月14日，取得昌吉州发改委下发的《国信奇台煤电灵活性改造配套风光一体化项目备案证》。
本项目符合新疆尔自治区新能源发展建设规划及产业政策要求，符合国家大力发展新能源总体战略，有利于实现“碳中和、碳达峰”国家战略目标。
1、2024年7月，新疆尔自治区巴音郭楞蒙古自治州若羌县隆重举行了重要新能源项目的开工仪式，其中瑞能电力恒联奇台煤电灵活性改造配套400MW风电项目的总投资额为20.4亿元，单位造价约5,100元/kW。
2、2024年7月，立新能源（001258. SZ）召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设达坂城50万千瓦风电项目的议案》和《关于投资建设木垒50万千瓦风电项目的议案》。达坂城50万千瓦风电项目，主要建设内容包含储能、220kV配套送出工程及间隔、220kV升压汇集站。木垒50万千瓦风电项目，主要建设内容包含110kV配套送出工程、间隔扩建及110kV升压站，上述两项目投资额共计42.52亿元，单位造价约4,252元/kW。
二、预收购协议显示，项目建设资金来源包括新疆国信煤电货币出资、银行贷款及融资租赁等。请结合项目建设资金需求、新疆国信煤电货币资金、现金流情况、筹措安排等，说明后续投建资金来源是否稳定，项目建设是否具备可行性。
新疆国信风光一体化项目总投资约16.8亿元，项目公司新疆国信新能源资本金部分由协鑫集团内部自筹出资，资本金约5.04亿元，占项目总投资30%。根据国家金融监督管理总局颁布的《固定资产贷款管理办法》、国务院《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等有关规定，电力等其他项目的最低资本金比例为20%，本项目资本金部分出资比例符合金融监管规定。
2023年度，经审计项目公司股东新疆国信煤电实现营业收入16.81亿元，实现净利润3.84亿元，经营活动产生的现金流量净额6.95亿元，期末货币资金余额2.1亿元。截至2024年8月，新疆国信煤电实现营业收入13.62亿元，实现净利润3.92亿元，经营活动产生的现金流量净额7.3亿元，期末货币资金余额3.36亿元。预计2024年度新疆国信煤电可实现营业收入20.62亿元，实现净利润5.52亿元，经营活动产生的现金流量净额10.3亿元，期末货币资金余额4.5亿元，新疆国信煤电具备向项目公司投入资本金和后续建设资金的能力。
此外，本项目为风力发电的能源项目，符合国家重点支持的能源发展方向，融资条件和资源相对充足。目前项目公司新疆国信新能源已与当地工行、建行和进出口银行等商业银行融资洽谈，且沟通进展顺利；本项目各项合规性手续正在有序推进中，待环评、接入系统等项目论证批复后，项目公司将尽快落实固定资产投资贷款事宜，确保项目建设的资金需求得到满足。
三、结合问题（1）回复及本次股权收购交易筹备情况，进一步说明你公司未能自行筹备相关项目建设的原因及商业合理性。
根据有关政策要求，自治区能源局为开展灵活性改造的企业按照改造后增加的调峰空间特殊的比例配置新能源装机容量，即：煤电灵活性改造配套风光项目需由原煤电主体进行报批。新疆国信风光一体化项目属于新疆国信燃煤电厂的灵活性改造项目，需要以新疆国信为主体进行投资建设，同时当地政府明确要求，项目建成并网前项目公司股权结构不得发生任何变化，只有在建成并网后才可以由其他投资主体进行收购。
本次股权预收购协议已约定，协鑫智慧能源有权对项目建设进行全过程把控，项目建设期的初步设计、招标组织、重大协议签署、竣工验收等均由协鑫智慧能源做监督管理，并由新疆国信煤电对工程安全、质量及消缺进行兜底。目前的交易架构及后续安排，可更为有效开展现场建设工作，保证管控流程更高效，从而更好控制项目造价、提升项目工程质量，具有商业合理性。
